Венцеслав Венгржановский, подозревая Катю в измене с Сергеем Ермаковым, планирует выгнать мнимого соперника с проекта. Но Сергей вернулся после кастинга и сам заявил, что уходит с проекта. Бородина высказала предположение, что Сережа влюбился и поэтому хочет покинуть проект. В действительности оказалось, что любимая девушка Сергея в Америке, и он не знает, будут у них отношения или нет. В общем, Сережа в депрессии и не видит смысла оставаться на проекте. Но Влад попросил не отпускать Ермакова, так как он многим участникам должен деньги.
Девушки уже второй день находятся в городе, готовясь к конкурсу «Леди Грация». Что такое грация? По определению Влада Кадони, грация – это красота в движении. И этой красотой, опять же по мнению Влада, обладают Даша Пынзарь, Рита Агибалова и Наташа Варвина. А Инна Воловичева находится в конце списка, а кто-то и вообще не считает ее достойной участия в конкурсе. Девочки много говорят об Инне, может, потому что действительно видят в ней соперницу.
Вика и Глеб были на романтическом свидании, которое девушка организовала на крыше. Только ребята не хотят торопиться и объявлять себя парой. Похоже, отношения ребят развиваются медленно, но верно.